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6月15日，資本市場(chǎng)再迎一項(xiàng)基石性政策的修訂，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉表示，近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》）進(jìn)行修訂，自6月15日起向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
記者了解到，《準(zhǔn)則》在2002年首次發(fā)布實(shí)施，但近年來(lái)市場(chǎng)變化劇烈，上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問(wèn)題，因此市場(chǎng)也急需與目前市場(chǎng)情況，國(guó)際環(huán)境接軌的新的《上市公司治理準(zhǔn)則》。
對(duì)于此次修訂，高莉表示：“《準(zhǔn)則》修訂工作始終堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大精神，堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，立足中國(guó)國(guó)情、借鑒國(guó)內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)上市公司完善治理、規(guī)范運(yùn)作、提高質(zhì)量，注重保護(hù)投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展?！?/span>
修訂經(jīng)過(guò)充分調(diào)研
作為資本市場(chǎng)以及上市公司治理的重要基石政策，證監(jiān)會(huì)高度重視此次修訂工作。
“證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門(mén)在基礎(chǔ)研究、案例分析、規(guī)則梳理方面做了大量扎實(shí)工作，廣泛征求了相關(guān)部委、證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)單位和上市公司、機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者等各方意見(jiàn)?！币晃唤咏C監(jiān)會(huì)的內(nèi)部人士透露。
記者了解到，《準(zhǔn)則》修訂工作在2016年就已經(jīng)啟動(dòng)，在兩年多的時(shí)間里證監(jiān)會(huì)主席劉士余在公開(kāi)場(chǎng)合多次強(qiáng)調(diào)，要抓緊修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》，在這一期間證監(jiān)會(huì)多次組織研討會(huì)，召開(kāi)了各類座談會(huì)30 場(chǎng)次，參與上市公司230多家次、機(jī)構(gòu)投資者和中介機(jī)構(gòu)等60多家次。另外，證監(jiān)會(huì)通過(guò)各種渠道，進(jìn)一步擴(kuò)大國(guó)際交流，吸收借鑒境外市場(chǎng)公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
事實(shí)上，就在本周，即《規(guī)則》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)的前3天，證監(jiān)會(huì)還召開(kāi)了一場(chǎng)《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）》征求意見(jiàn)座談會(huì)，由主席劉士余主持，副主席閻慶民、主席助理張慎峰出席會(huì)議，邀請(qǐng)了多位企業(yè)家出席。
“多次召開(kāi)座談會(huì)都邀請(qǐng)了上市公司的企業(yè)家來(lái)參與研討，這充分說(shuō)明證監(jiān)會(huì)在修訂準(zhǔn)則的時(shí)候尊重企業(yè)，也尊重企業(yè)家精神?！鄙鲜鼋咏C監(jiān)會(huì)人士指出。
與會(huì)企業(yè)家認(rèn)為，這次征求意見(jiàn)的“修訂稿”充分總結(jié)和吸收了我國(guó)上市公司監(jiān)管制度規(guī)則完善和境內(nèi)外市場(chǎng)公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，直面新情況新問(wèn)題，對(duì)于進(jìn)一步完善上市公司治理、提高上市公司質(zhì)量等具有重要意義。
最終，新的《準(zhǔn)則》在歷時(shí)兩年修訂后在6月15日正式向公眾征求意見(jiàn)。
平衡公司治理
記者了解到，新修訂《準(zhǔn)則》其中一個(gè)最大亮點(diǎn)即是引入了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，約束控股股東權(quán)力，強(qiáng)化獨(dú)董權(quán)責(zé)并規(guī)范要求以達(dá)到平衡公司內(nèi)部治理的目的。
首先是引入機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，在新增第七章中，《準(zhǔn)則》明確了要鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利，并對(duì)外公開(kāi)參與公司治理情況及其效果。
與此同時(shí)，《準(zhǔn)則》還規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)作了強(qiáng)化。
“引入機(jī)構(gòu)投資者和強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)，都是希望上市公司內(nèi)部治理的時(shí)候第三方的聲音和權(quán)力可以更大一些，這樣也有利于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡?！币晃恢袀惵蓭熓聞?wù)所的律師對(duì)記者表示。
引入和強(qiáng)化第三方權(quán)限的同時(shí)，《準(zhǔn)則》修訂后在很大程度上將加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。
“針對(duì)實(shí)踐中部分控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，征求意見(jiàn)稿進(jìn)一步強(qiáng)化了約束，在誠(chéng)信義務(wù)、承諾履行、保持上市公司獨(dú)立性、信息披露義務(wù)等方面提出了新要求。”前述接近證監(jiān)會(huì)的內(nèi)部人士指出。
獨(dú)立董事也在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色，但長(zhǎng)期以來(lái)，上市公司獨(dú)董的作用一直被市場(chǎng)詬病。《準(zhǔn)則》修訂后提出要強(qiáng)化并且規(guī)范獨(dú)董的權(quán)限和職責(zé)，讓其在公司規(guī)范治理的過(guò)程中發(fā)揮應(yīng)有作用。
例如新的《準(zhǔn)則》便規(guī)定，上市公司股東間或董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。
多維度考量質(zhì)量
上市公司質(zhì)量并不能簡(jiǎn)單用財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)代替，證監(jiān)會(huì)在修訂《準(zhǔn)則》的過(guò)程中也明確了多維度考量上市公司質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)。
與此同時(shí)，記者獲悉此次準(zhǔn)則修訂的核心訴求之一便是希望上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)新發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。
因此，環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理（ESG）等新發(fā)展理念重要的衡量指標(biāo)，在此次修訂中，證監(jiān)會(huì)明確了ESG信息披露的基本框架。
另外，新《準(zhǔn)則》征求意見(jiàn)稿第九十四條、九十五條中還分別規(guī)定了：“上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門(mén)的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會(huì)責(zé)任相關(guān)情況。披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計(jì)劃和措施并認(rèn)真落實(shí)。”
前述接近證監(jiān)會(huì)的內(nèi)部人士則表示：“形成了ESG 信息披露的基本框架，與國(guó)際主要市場(chǎng)的ESG信息披露發(fā)展保持了同步，有利于提高我國(guó)上市公司的ESG評(píng)級(jí)，提升我國(guó)資本市場(chǎng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。”
事實(shí)上，在擴(kuò)大開(kāi)放的過(guò)程中，海外投資者也十分重視上市公司ESG的發(fā)展情況，MSCI便表示會(huì)對(duì)納入成分股進(jìn)行ESG評(píng)級(jí)，為有責(zé)任投資要求的投資者提供參考，并有可能在此基礎(chǔ)上另外構(gòu)建ESG指數(shù)。
